I. Wstęp
II. Cel Polityki Antykorupcyjnej
III. Definicje
IV. Zasady Polityki Antykorupcyjnej
V. Sposoby realizacji Polityki Antykorupcyjnej w Grupie Comarch
VI. Zgłaszanie zagrożeń korupcyjnych
VII. Ocena ryzyka wystąpienia korupcji oraz monitoring przestrzegania Polityki Antykorupcyjnej
I. Wstęp
Comarch S.A. oraz wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Comarch („Grupa Comarch”) przestrzegają w ramach prowadzonej przez siebie działalności obowiązujących uregulowań, w tym przepisów prawa oraz norm etycznych mających na celu zapobieganie wszelkim przejawom korupcji. Jako lider rynku IT Grupa Comarch czuje się zobowiązana do promowania prowadzonej działalności w sposób przejrzysty i odpowiedzialny, z poszanowaniem najwyższych standardów etycznych. Odpowiedzialność za osiągnięcie tego celu spoczywa na wszystkich pracownikach, współpracownikach oraz reprezentantach Grupy Comarch.
Grupa Comarch przyjmuje politykę zerowej tolerancji dla jakichkolwiek zachowań o charakterze korupcyjnym.
Niniejsza Polityka Antykorupcyjna została zatwierdzona przez Zarząd Comarch S.A. oraz przyjęta do stosowania przez wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Comarch.
Niniejsza Polityka obowiązuje wszystkich pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch, a spółki Grupy Comarch dokładają wszelkich starań, żeby powiadomić o jej zasadach wszystkie osoby wykonujące jakiekolwiek usługi w imieniu lub na rzecz Grupy Comarch. Na osobach tych ciąży obowiązek zapewnienia zgodności podejmowanych działań z prawem lokalnym, krajowym i międzynarodowym oraz przepisami mającymi zastosowanie do prowadzonej działalności, z uwzględnieniem zasad objętych niniejszą Polityką Antykorupcyjną oraz regulacji antykorupcyjnych zawartych w Kodeksie Etyki Comarch.
Ponadto, Grupa Comarch wspiera i zachęca swoich klientów, partnerów biznesowych i dostawców, aby w swoich działaniach kierowali się zasadami etyki, uczciwością oraz przestrzegali obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności zapobiegali wszelkim przejawom korupcji.
Etyczne i odpowiedzialne prowadzenie biznesu jest naczelną i podstawową zasadą przyświecającą Grupie Comarch w ramach prowadzonej przez nią działalności.
II. Cel Polityki Antykorupcyjnej
Celem Polityki antykorupcyjnej jest ustanowienie zasad i standardów postępowania w Grupie Comarch mających na celu zapobieganie oraz reagowanie na działania, które mogą nosić znamiona korupcji. W tym celu Grupa Comarch ustanawia zestaw zasad do stosowania, definiując katalog nieakceptowalnych zachowań, które mogą stanowić przypadki korupcji.
Polityka antykorupcyjna w Grupie Comarch określa sposób postępowania w sytuacji wystąpienia zagrożenia korupcyjnego lub zachowania o znamionach korupcji.
Uzupełnieniem Polityki są Wytyczne przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch zawierające szczegółowe zasady postępowania pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch mające na celu zapobieganie wystąpieniu zagrożeń korupcyjnych oraz reagowanie na jakiekolwiek przejawy korupcji.
Polityka antykorupcyjna Grupy Comarch jest skierowana również do wszelkich interesariuszy Grupy Comarch (tj. klientów, dostawców, podwykonawców oraz wszelkich partnerów biznesowych) wyznaczając standardy postępowania w relacjach biznesowych z interesariuszami.
Zasady określone w niniejszej Polityce stanowią uzupełnienie przepisów prawa krajowego i międzynarodowego w zakresie przeciwdziałania korupcji, a obowiązek przestrzegania tych przepisów ciąży na każdym pracowniku, współpracowniku oraz reprezentancie Grupy Comarch.
III. Definicje
Wśród najczęściej spotykanych działań o charakterze korupcyjnym wyróżnia się, w szczególności:
- przekupstwo/łapownictwo – w tym dwie jego odmiany: bierną (nagabywanie, wymuszanie, zgoda na otrzymanie korzyści, przyjęcie korzyści) i czynną (oferta, obietnica wręczenia lub wręczenie korzyści).
- wykorzystywanie środków oraz majątku publicznego/prywatnego spółki do celów prywatnych lub osobistych korzyści,
- płatną protekcję/handel wpływami – rozumiane jako powoływanie się na wpływy w instytucji dysponującej środkami publicznymi albo wywołanie przekonania lub utwierdzenie innej osoby w przekonaniu o istnieniu takich wpływów, w tym proponowanie (aktywna płatna protekcja) lub szukanie (bierna płatna protekcja) pośrednictwa w załatwieniu sprawy w zamian za korzyść majątkową lub osobistą albo jej obietnicę.
- nieprawidłowości w zakresie postępowań dotyczących zamówień publicznych, pozyskiwania kontraktów, uzyskiwania koncesji lub zezwoleń oraz decyzji sądów i organów administracji publicznej,
- uchylanie się przed obowiązkami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności obowiązkami celnymi oraz podatkowymi,
- świadome, niezgodne z prawem dysponowanie środkami publicznymi,
- faworyzowanie, nepotyzm, kumoterstwo oraz inne niedozwolone praktyki w obszarze relacji pracowniczych.
Zakazane działania mające charakter działań korupcyjnych są definiowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu karnego.
IV. Zasady Polityki Antykorupcyjnej
Przejrzystość działania oraz zero tolerancji dla korupcji
Wszyscy pracownicy, współpracownicy oraz reprezentanci Grupy Comarch postępują zgodnie z obowiązującym prawem oraz przyjętym w Grupie Comarch Kodeksem Etycznym stosując zasadę zerowej tolerancji dla korupcji i płatnej protekcji we wszystkich aspektach prowadzonej działalności.
Zgodnie z przyjętą Polityką Antykorupcyjną zabronione jest podejmowanie przez pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch, zarówno w relacjach wewnętrznych, jak też zewnętrznych jakichkolwiek poniższych działań, niezależnie od tego czy są one podejmowane bezpośrednio, czy za pośrednictwem innych osób:
- przekupstwo,
- wymuszanie lub nakłanianie,
- płatna protekcja,
- legalizowanie dochodów pochodzących z działań korupcyjnych,
- udział w zmowie przetargowej, tj. udział w jakiejkolwiek formie nielegalnej współpracy pomiędzy uczestnikami przetargu, która ma na celu naruszenie zasad uczciwej konkurencji.
Pracownicy, współpracownicy oraz reprezentanci Grupy Comarch nie mogą oferować, udzielać, obiecywać, żądać ani przyjmować korzyści majątkowych i osobistych:
- które mogłyby być postrzegane jako niezgodne z prawem, nieetyczne lub niestosowne,
- których celem jest wywarcie wpływu na warunki transakcji,
- udzielanych w gotówce lub jej ekwiwalencie (np. kartach podarunkowych, voucherach).
Zabronione jest wręczanie upominków lub wyświadczanie przysług poza standardowymi relacjami biznesowymi na rzecz obecnych lub przyszłych klientów, ich pracowników lub agentów lub innych osób (między innymi na rzecz urzędników państwowych), z którymi daną spółkę Grupy Comarch wiążą relacje umowne lub z którymi zamierza negocjować umowę.
Reprezentacja i wyjazdy oferowane przez lub zapewniane pracownikom Grupy Comarch w związku z prowadzoną działalnością biznesową powinny mieć charakter skromny i w sposób jednoznaczny mieć na celu ułatwienie rozmów biznesowych. Dopuszczalna jest reprezentacja biznesowa w formie poczęstunku i napojów o ile pozostaje w zgodności z prawem lokalnym, polityką i procedurami Grupy Comarch w zakresie kosztów reprezentacji, sprzedaży, ogólnych i administracyjnych, ma miejsce z rozsądną częstotliwością i na ile to możliwe – ma charakter wzajemny.
Całkowicie zabronione są prezenty w postaci sum pieniężnych, a jeśli są one oferowane, należy odmówić ich przyjęcia.
Wszelkie promocje (np. programy rabatowe) i konkursy z nagrodami odbywają się zgodnie z niniejszą Polityką oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Wydawanie klientom oraz partnerom biznesowym kart podarunkowych, voucherów, bonów itp. jest możliwe wyłącznie w oparciu o regulaminy promocji i konkursów prowadzonych przez podmiot z Grupy Comarch.
Grupa Comarch prowadzi księgi rachunkowe oraz politykę finansową w sposób przejrzysty oraz zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Zabronione jest wykorzystywanie, w tym wprowadzanie do obrotu, fałszywych dokumentów i faktur, jak również wprowadzanie niewłaściwych, niejednoznacznych lub mylących zapisów księgowych. Zakazane jest wykorzystanie jakichkolwiek procedur, technik czy rozwiązań księgowych, które miałyby na celu dokonanie lub przyjęcie nielegalnych płatności.
Zgodność z prawem i konwencjami międzynarodowymi
Polityka Antykorupcyjna Comarch przewiduje, że podmioty z Grupy Comarch będą przestrzegać zarówno krajowych, jak też międzynarodowych przepisów antykorupcyjnych w prowadzonej działalności, z uwzględnieniem Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych, Konwencji Narodów Zjednoczonych Przeciwko Korupcji, Prawnokarnej Konwencji o Korupcji Rady Europy. Podmioty Grupy Comarch, w krajach w których obowiązują lokalne regulacje antykorupcyjne takie jak Amerykańska Ustawa o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (FCPA), czy brytyjska UK Bribery Act, zapewniają przestrzeganie oraz stosowanie takich lokalnych przepisów.
V. Sposoby realizacji Polityki Antykorupcyjnej w Grupie Comarch
Grupa Comarch prowadzi działania mające na celu podnoszenie świadomości co do istniejących zagrożeń korupcyjnych poprzez prowadzenie regularnych szkoleń dla pracowników, współpracowników oraz reprezentantów.
Grupa Comarch przygotowała oraz wdrożyła do stosowania Wytyczne przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch, które uzupełniają i uszczegóławiają niniejszą Politykę Antykorupcyjną zawierając wskazówki dla pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch w zakresie rozpoznawania zagrożeń korupcyjnych, eliminowania ich oraz reagowania na każdy dostrzeżony przejaw korupcji. Każdy pracownik, współpracownik oraz reprezentant Grupy Comarch zobowiązany jest postępować zgodnie z przyjętymi Wytycznymi.
W Grupie Comarch funkcjonuje mechanizm zgłaszania przypadków korupcji i płatnej protekcji oraz przestępstw lub oszustw związanych z księgowością, kontrolą wewnętrzną i audytem.
Grupa Comarch przeprowadza analizę due dilligence w stosunku do klientów, dostawców oraz partnerów biznesowych pod kątem oceny ryzyka korupcji oraz prania brudnych pieniędzy, przed zaangażowaniem się w relacje biznesowe z takimi podmiotami. Wymagania skierowane do dostawców Grupy Comarch zostały również sprecyzowane w Polityce zrównoważonego rozwoju dla dostawców.
Grupa Comarch stworzyła oraz utrzymuje i stosuje wewnętrzne procedury zarzadzania jakością, mające na celu zapewnienie prowadzenia działalności w sposób zgodny z przyjętymi normami krajowymi i międzynarodowymi.
Obowiązkiem wszystkich pracowników, współpracowników oraz reprezentantów Grupy Comarch jest unikanie sytuacji i działań, które mogą prowadzić do korupcji. Nieprzestrzeganie przez pracowników, współpracowników oraz reprezentantów postanowień Polityki Antykorupcyjnej oraz Wytycznych przeciwdziałania korupcji w Grupie Comarch będzie traktowane jako naruszenie obowiązków pracowniczych i może skutkować zarówno odpowiedzialnością dyscyplinarną, jak też odpowiedzialnością karną wynikającą z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
VI. Zgłaszanie zagrożeń korupcyjnych
W Grupie Comarch funkcjonuje system zgłaszania naruszeń umożliwiający dokonywanie zgłoszeń naruszeń prawa oraz wewnętrznych procedur, w tym zasad Polityki Antykorupcyjnej, za pomocą dedykowanych kanałów. Zgłoszenia te mogą być dokonywane zarówno anonimowo, jak i jawnie, w zależności od preferencji osoby dokonującej zgłoszenia. Są one przyjmowane zgodnie z wewnętrzną procedurą, która gwarantuje poufność i ochronę przed działaniami odwetowymi wobec osób zgłaszających przypadki naruszeń w dobrej wierze.
Każde zgłoszenie jest analizowane i rozpatrywane w oparciu o obowiązujące standardy, a szczegóły dotyczące tego procesu dostępne są w procedurze udostępnionej pracownikom na wewnętrznej platformie informacyjnej.
Wszystkie zgłoszenia będą rozpatrywane i dokładnie badane. Dla zgłoszeń, w których może wystąpić odpowiedzialność podmiotu zbiorowego, przeprowadzane są szczegółowe postępowania wyjaśniające.
VII. Ocena ryzyka wystąpienia korupcji oraz monitoring przestrzegania Polityki Antykorupcyjnej
Zarządy spółek Grupy Comarch zobowiązują się do regularnej oceny przestrzegania zasad zawartych w Polityce Antykorupcyjnej, w tym również do doraźnego dokonywania oceny każdego ze zgłoszonych zdarzeń. W oparciu o prowadzony monitoring przestrzegania postanowień Polityki jej treść będzie aktualizowana zarówno w razie dostrzeżenia takiej potrzeby, jak również na podstawie uzyskanych wniosków.
Grupa Comarch będzie ponadto regularnie przeprowadzać ocenę ryzyka wystąpienia zdarzeń korupcyjnych, obejmującą swym zasięgiem wszystkie osoby lub podmioty, do których adresowana jest niniejsza Polityka Antykorupcyjna.