Zarząd spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Aleja Jana Pawła II 39A, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 (dalej „Spółka”), działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1 oraz art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 czerwca 2017 roku, na godzinę 11.00, w Krakowie, przy ul. prof. Michała Życzkowskiego 23 (dawniej: Al. Jana Pawła II 41 e).
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
5) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
6) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016;
7) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016 - 31.12.2016;
8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016 - 31.12.2016;
9) zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.;
10) zmiany Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
I. Zgodnie z art. 402 § 2 KSH podaje się treść projektowanych zmian Statutu Spółki:
1. W art. 8 ust. 4 lit. c) na końcu kropkę zastępuje się przecinkiem.
2. W art. 8 ust. 4 dodaje się lit. d):
„d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego („Struktura”) kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury („Akcjonariusz Wnoszący”) albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób („Osoba bądź Osoby Bliskie”) i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie („Struktura Kontrolowana”) oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.”
3. Dodaje się nowe ust. 5 i 6 w art. 8:
„5. Struktura jest Strukturą Kontrolowaną w przypadkach, gdy: a) Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie dysponuje(ą) bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników, akcjonariuszy, udziałowców, członków spółdzielni i tym podobnych organach właścicielskich Struktury będącej osobą prawną, a jednocześnie na mocy właściwych przepisów prawa albo postanowień statutu albo umowy spółki, spółdzielni i tym podobnej osoby prawnej będącej Strukturą Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie jest (są) uprawniony(e) do powoływania i odwoływania co najmniej większości członków organu wykonawczego Struktury (zarządu, rady administracyjnej itp.) i zarazem większości członków organu nadzoru i/lub organu rewizyjnego (komisji rewizyjnej), zaś w razie funkcjonowania w Strukturze monistycznego organu kolegialnego zarządczo-nadzorczego Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie jest (są) uprawniony(e) do powoływania i odwoływania co najmniej większości członków tego organu; lub b) Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie są bezpośrednio albo pośrednio jedynymi wspólnikami jawnymi, jedynymi komplementariuszami lub stanowią według kryterium prawa głosu większość komandytariuszy albo akcjonariuszy w spółce osobowej stanowiącej Strukturę, z tym że jeżeli są oni komandytariuszami albo akcjonariuszami, wówczas Struktura jest Strukturą Kontrolowaną tylko wówczas, jeżeli komplementariuszem jest jedynie Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie albo jedynie spółka bądź spółki w 100% zależne od Akcjonariusza Wnoszącego i/lub Osoby bądź Osób Bliskich. 6. W przypadku gdy Struktura straci cechy Struktury Kontrolowanej, z dniem utraty wyłącznej (współ)kontroli nad Strukturą przez osoby wymienione w ust. 4 lit d), wygasa uprzywilejowanie akcji imiennych, związane z prawem głosu na Walnym Zgromadzeniu, w odniesieniu do tych akcji imiennych, które są w posiadaniu Struktury.”
4. Dotychczasowy ust. 5 w art. 8 otrzymuje oznaczenie „7”.
5. W art. 8 dodaje się ust. 8:
„Postanowień ust. 7 nie stosuje się w przypadku zbycia (wniesienia, nabycia w wyniku spadkobrania) akcji imiennych uprzywilejowanych w sytuacjach wskazanych w art. 8 ust. 4 lit. a) do d).”
II. Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@comarch.pl
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl:
- skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy;
- informację o udzieleniu pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/27-czerwca-2017/
4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.
6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2017 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
- na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
- nie wcześniej niż po 29 maja 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2017 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406 z indeksem 3 § 3 k.s.h. powinno zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
9. Lista akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 22, 23 i 26 czerwca 2017 roku, w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków, w godzinach od 10.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
10. Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 39 a, 31-864 Kraków lub na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/27-czerwca-2017/
11. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.comarch.pl w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wz@comarch.pl.