Zarząd Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 22 czerwca 2009 roku, na godzinę 10.00 w Krakowie przy Alei Jana Pawła II 41e.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Uchwalenie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008 oraz z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
5) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ComArch i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
7) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2008 - 31.12.2008;
8) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2008 - 31.12.2008;
9) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2008 - 31.12.2008;
10) zmian Statutu Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowy Spółka informuje, iż dotychczasowy artykuł 4 Statutu Spółki:
„Przedmiotem działania Spółki jest:
1) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
2) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania,
3) działalność w zakresie oprogramowania pozostała,
4) przetwarzanie danych,
5) działalność związana z bazami danych,
6) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego,
7) działalność związana z informatyką pozostała,
8) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
9) sprzedaż hurtowa części elektronicznych,
10) sprzedaż detaliczna komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego,
11) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej,
12) produkcja komputerów, innych urządzeń do przetwarzania informacji,
13) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
14) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
15) reprodukcja komputerowych nośników informacji,
16) telefonia stacjonarna i telegrafia,
17) telefonia ruchoma,
18) transmisja danych,
19) radiokomunikacja,
20) działalność telekomunikacyjna pozostała,
21) prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
22) prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk matematyczno – fizycznych i astronomii,
23) leasing finansowy,
24) wynajem maszyn, urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego,
25) wynajem nieruchomości na własny rachunek,
26) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
27) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
28) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
29) transport drogowy towarów pojazdami mechanicznymi,
30) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„Przedmiotem działania Spółki jest:
1) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z PKD),
2) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z PKD),
3) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z PKD),
4) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z PKD),
5) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z PKD),
6) działalność portali internetowych (63.12.Z PKD),
7) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (63.99.Z PKD),
8) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z PKD),
9) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z PKD),
10) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z PKD),
11) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z PKD),
12) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z PKD),
13) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z PKD),
14) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z PKD),
15) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z PKD),
16) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z PKD),
17) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z PKD),
18) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z PKD),
19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (72.11.Z PKD),
20) produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z PKD),
21) produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (26.12.Z PKD),
22) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z PKD),
23) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (26.30.Z PKD),
24) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (26.40.Z PKD),
25) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (28.23.Z PKD),
26) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z PKD),
27) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z PKD),
28) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z PKD),
29) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z PKD),
30) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z PKD),
31) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z PKD),
32) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z PKD),
33) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z PKD),
34) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z PKD),
35) transport drogowy towarów (49.41.Z PKD),
36) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B PKD),
37) leasing finansowy (64.91.Z PKD),
38) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z PKD),
39) wynajem i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD),
40) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z PKD),
41) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z PKD),
42) pozostałe formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z PKD),
43) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B PKD),
44) działalność wspomagająca edukację 85.60.Z PKD),
45) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z PKD), 46) działalność obiektów sportowych (93.11.Z PKD),
47) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z PKD).”
Zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowy Spółka informuje, iż dotychczasowy artykuł 7 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 960 596,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 7 960 596,00 (słownie: siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji, w tym: 1.767.200 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 6.193.396 (sześć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
5) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
7) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8) 125.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9) 102.708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,
10) 563 675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
11) 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 960 596,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 7 960 596 (słownie: siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji, w tym: 1.748.400 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 6.212.196 (słownie: sześć milionów dwieście dwanaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 864.800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 75.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 56.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
5) 3.008.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
6) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
7) 638.600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8) 125.787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9) 102.708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,
10) 563.675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
11) 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2.”
Jednocześnie Zarząd ComArch S.A. informuje, że imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu uprawniające do udziału na w/w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy składać do dnia 15 czerwca 2009 roku do godz. 17:00 w Spółce w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 41e.