Zarząd ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 czerwca 2007 roku, na godzinę 9.00 w Krakowie przy Alei Jana Pawła II 39A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Uchwalenie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006 oraz z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
5) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ComArch i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
7) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2006 - 31.12.2006;
8) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2006 - 31.12.2006;
9) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2006 - 31.12.2006;
10) podziału zysku netto za okres 1.01.2004 - 31.08.2004 spółek ComArch Kraków S.A. i CDN - ComArch S.A., połączonych ze Spółką w dniu 31.08.2004;
11) pokrycia ujemnego kapitału powstałego z połączenia w dniu 31.08.2004 Spółki ze spółkami ComArch Kraków S.A. i CDN - ComArch S.A.;
12) dokonania przekazania kwoty kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy;
13) wyboru Rady Nadzorczej Spółki;
14) wyboru Zarządu Spółki;
15) zmian Statutu Spółki;
16) zmian w programie opcji menadżerskich dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, uchwalonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2005 roku;
17) uchwalenia programu opcji menadżerskich dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki w latach 2008 - 2010.
9. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowy Spółka informuje, iż:
1. dotychczasowy artykuł 8 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. W razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej na rzecz osób nie będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku wygasają związane z nią uprawnienia szczególne co do głosu na Walnym Zgromadzeniu."
otrzymuje następujące brzmienie:
"4. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:
a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku,
b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,
c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania."
2. dotychczasowy artykuł 9 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. W okresie do dnia 29 czerwca 2007 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy)."
otrzymuje następujące brzmienie:
"3. W okresie do dnia 27 czerwca 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy)."
Jednocześnie Zarząd ComArch S.A. informuje, że imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu uprawniające do udziału na w/w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy składać do dnia 20 czerwca 2007 roku do godz. 17:00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39A.