W nawiązaniu do raportów bieżących nr RB-2-2019 z dnia 20 lutego 2019 r. o otrzymaniu oświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”) o częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie umowy na świadczenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS oraz nr RB-5-2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r. o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informacji o wpłynięciu żądania ZUS dotyczącego wypłaty kwoty 24.203.300,40 PLN z wystawionej na zlecenie konsorcjum firm Comarch S.A. i Comarch Polska S.A. (zwane łącznie dalej „Comarch”) gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS („Umowa”) a także raportów bieżących nr RB-6-2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., RB-12-2019 z dnia 29 maja 2019 r., RB-13-2019 z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz RB-22-2019 z dnia 1 sierpnia 2019 r. dotyczących odroczenia wykonania żądania wypłaty, ostatni termin do 16 września 2019 roku, Zarząd Comarch S.A. informuje o zawarciu w dniu 27 sierpnia 2019 roku porozumienia pomiędzy ZUS a Comarch dotyczącego zobowiązania się stron do zawarcia w dniu 8 listopada 2019 roku ugody w ramach postępowanie pojednawczego („Ugoda”).
W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:
- postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;
- zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;
- zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;
- postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.
W przypadku zawarcia Ugody w terminie przewidzianym porozumieniem, Grupa Comarch rozwiąże rezerwy w wysokości 24.203.300,40 PLN, które zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowoduje odpowiednie zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 roku.
W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:
- postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;
- zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;
- zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;
- postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.
W przypadku zawarcia Ugody w terminie przewidzianym porozumieniem, Grupa Comarch rozwiąże rezerwy w wysokości 24.203.300,40 PLN, które zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowoduje odpowiednie zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 roku.