Zarząd spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Aleja Jana Pawła II 39A, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 (dalej „Spółka”), działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1, art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2023 roku, na godzinę 11:00, w Krakowie, przy ul. prof. Michała Życzkowskiego 33.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
6. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
7. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
5) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
6) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022;
7) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022;
8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022;
9) zmiany statutu Spółki;
10) wyboru członków Zarządu Spółki;
11) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.
9. Zamknięcie obrad.
I. I. Zgodnie z art. 402 § 2 KSH podaje się treść projektowanych zmian Statutu Spółki:
1. Dotychczasowy art. 20 ustęp 1 Statutu o treści:
1. Zarząd składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
otrzymuje brzmienie:
1. Zarząd składa się z 2 do 12 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
II. Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@comarch.pl. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.
3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki wz@comarch.pl:
- skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy;
- informację o udzieleniu pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/28-czerwca-2023/.W przypadku akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zakres wymaganych dokumentów, a także sposób i termin ich dostarczenia wskazuje Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia.
4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są zawarte w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia.
5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarte są w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia. Na wskazanych tam zasadach akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia za pomocą komunikatora tekstowego.
6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym również wykonywania prawa głosu zawarte są w Regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia.
7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariuszowi przysługuje prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd udziela akcjonariuszowi odpowiedzi na zadane pytanie, przy czym może odmówić udzielenia żądanej informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2023 roku (dalej "Dzień Rejestracji").
9. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.
Dla realizacji ww. praw niezbędne jest uzyskanie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 czerwca 2023 roku.
Zaświadczenie zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
10. Lista akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki.
Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 23, 26 i 27 czerwca 2023 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków, w godzinach od 10.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
11. Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, 31-864 Kraków lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/28-czerwca-2023/
12. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.comarch.pl w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wz@comarch.pl.
13. Pozostałe informacje
Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: https://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/
Szczegółowe wymagania techniczne dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dostępne są pod linkiem: https://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/.
Akcjonariusz lub jego pełnomocnik mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien dokonać weryfikacji urządzeń i łączy, którymi będzie posługiwał się w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w zakresie spełniania tych warunków.
14. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku z organizacją oraz uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu
Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego dalej „RODO” Zarząd Comarch S.A. informuje: Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy jest Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie, Al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567 („Administrator” lub „Spółka”). Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można skontaktować się pod adresem iod@comarch.pl. We wszystkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych należy kontaktować się poprzez adres e-mail: iod@comarch.pl. Na potrzeby organizacji oraz uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane następujące dane osobowe akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy:
a) dane identyfikacyjne,
b) dane adresowe,
c) dane kontaktowe.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w celu:
1) organizacji Walnego Zgromadzenia oraz umożliwienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym udostępniania listy akcjonariuszy osobom uprawnionym, wykonywania prawa głosu przez osoby do tego uprawnione, jak również w celu komunikacji z akcjonariuszami lub pełnomocnikami akcjonariuszy w związku z Walnym Zgromadzeniem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2) wykonywania obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również wynikających z przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W zakresie związanym z dochodzeniem roszczeń przez Spółkę lub obroną przed roszczeniami akcjonariuszy zgłoszonymi w związku ze zwołaniem lub odbyciem Walnego Zgromadzenia dane osobowe będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. na podstawie prawnie uzasadnionego interesu polegającego na ochronie praw Administratora. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą być udostępniane przez Spółkę innym akcjonariuszom oraz Komisji Nadzoru Finansowego, jak również podmiotom współpracującym ze Spółką w związku z Walnym Zgromadzeniem, w tym w szczególności świadczącym usługi informatyczne oraz usługi prawne na potrzeby Walnego Zgromadzenia. Dane osobowe mogą być również udostępniane podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić je na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przechowywane przez okres niezbędny do przygotowania oraz przeprowadzenia przez Spółkę Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przepisami prawa lub okres przedawnienia roszczeń dla celów dochodzenia albo obrony przed ewentualnymi roszczeniami, jakie może podnosić Spółka i jakie mogą być podnoszone wobec Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem.
W związku z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych, osobom, których dane dotyczą przysługuje prawo do:
a) dostępu do danych osobowych;
b) sprostowania danych osobowych;
c) żądania usunięcia danych osobowych;
d) ograniczenia przetwarzania danych osobowych;
e) zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych (w przypadku, gdy podstawą przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes);
f) wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.
Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą pochodzić z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., rejestru akcjonariuszy lub bezpośrednio od akcjonariusza albo pełnomocnika lub jego mocodawcy. Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza danych osobowych jest konieczne w celu weryfikacji uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz dla wykonania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa tj., sporządzenia oraz przekazania do KNF lub innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, za wyjątkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza do elektronicznego systemu liczenia głosów. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy nie będą podlegać profilowaniu, ani przekazaniu do państwa trzeciego.
Załączniki:
Projekty uchwał (0,2MB)
Regulamin e-WZA (0,2MB)
Oświadczenie o udziale w e-WZA (0,2MB)
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Comarch S.A. z działalności (0,3MB)
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Comarch S.A. z wynagrodzeń (0,4MB)