Działając na podstawie przepisu § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) Zarząd ComArch SA informuje, że w dniu 3 grudnia 2007 roku występując łącznie z "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością " Spółka Komandytowo-Akcyjna w Krakowie oraz "COMARCH CORPORATE FINANCE" Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym zawarł z "BAUER MEDIA INVEST" GmbH, z siedzibą w Hamburgu, Burchardstrasse 11 umowę, na podstawie której zobowiązał się do:
(A) wniesienia na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością " Spółka Komandytowo-Akcyjna 2.267.814 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czternaście) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 270.555 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela w spółce INTERIA.PL SA w Krakowie, które to akcje reprezentują około 36,08% (słownie: trzydzieści sześć procent i osiem setnych procenta) kapitału zakładowego INTERIA.PL SA i na które przypada 48,48% (słownie: czterdzieści osiem procent i czterdzieści osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu INTERIA.PL SA;
(B) zapewnienia sprzedaży przez "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo-Akcyjna opisanych w punkcie A powyżej wszystkich akcji w spółce INTERIA.PL SA spółce "BAUER MEDIA INVEST" GmbH, poprzez złożenie zapisu w odpowiedzi na wezwanie, jakie kupujący ogłosi na akcje INTERIA.PL SA za ceną równą : 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych) za każdą akcję imienną uprzywilejowaną; 66,62 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych 62/100) za każdą akcję zwykłą na okaziciela;
(C) ponadto ComArch SA oraz "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością " Spółka Komandytowo-Akcyjna zobowiązały się wobec "BAUER MEDIA INVEST" GmbH spowodować, aby na dzień przypadający nie później niż 3 dni robocze przed terminem rozliczenia wezwania na akcje INTERIA.PL SA zostało zwołane Walne Zgromadzenie INTERIA.PL SA z porządkiem obrad obejmującym zmianę składu Zarządu i Rady Nadzorczej INTERIA.PL SA. ComArch SA oraz "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością " Spółka Komandytowo-Akcyjna zobowiązały się także do głosowania na tym Walnym Zgromadzeniu SKA za uchwałą odwołującą ze skutkiem na dzień rozliczenia wezwania dotychczasowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTERIA.PL SA oraz warunkowo powołującą do Zarządu i Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień nabycia przez "BAUER MEDIA INVEST" GmbH osoby wskazane przez wzywającego.
(D) Umowa ma charakter bezwarunkowy. Wzywający może od umowy odstąpić w przypadku gdyby przeprowadzenie wezwania stało się niemożliwe. W przypadku odstąpienia od umowy ComArch SA, "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością " Spółka Komandytowo-Akcyjna oraz "COMARCH CORPORATE FINANCE" Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zobowiązały się do zwrotnego przeniesienia akcji INTERIA.PL SA na ComArch SA w terminie do 45 dni od dnia odstąpienia od wezwania.
(E) Umowa przewiduje zobowiązanie do zapłaty przez BAUER MEDIA INVEST GmbH kary umownych w następujących przypadkach: a. w wypadku uchylenia się od obowiązku ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania zgodnie z postanowieniami umowy - w wysokości 120.000.000,00 zł b. w przypadku naruszenia zobowiązania co do niezatrudniania pracowników i współpracowników ComArch SA w wysokości 100.000 zl za każdy przypadek takiego naruszenia.
(F) Umowa przewiduje zobowiązanie do zapłaty przez ComArch SA kar umownych w następujących przypadkach :
(a) w wypadku nie złożenia przez "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo-Akcyjna zapisu na sprzedaż całości posiadanych przez siebie akcji INTERIA.PL SA w odpowiedzi na Wezwanie jak również w wypadku podjęcia przez ComArch SA, "COMARCH MANAGEMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo-Akcyjna lub podmioty powiązane z COMARCH czynności mających na celu pozbawienie mocy prawnej uprzednio złożonego zapisu - w wysokości 120.000.000,00 zł
(b) w wypadku naruszenia opisanego w punkcie D powyżej obowiązku zwrotnego przeniesienia akcji INTERIA.PL SA na ComArch SA - w wysokości 120.000.000,00 zł (c) w wypadku naruszenia przez ComArch SA lub podmioty powiązane z ComArch SA zawartych z umowie zobowiązań obejmujących zakaz konkurencji wobec INTERIA.PL SA - w wysokości po 10.000.000,00 zł za każdy przypadek takiego naruszenia,
(d) w przypadku naruszenia zobowiązania co do niezatrudniania pracowników i współpracowników INTERIA.PL. SA w wysokości 100.000 zł za każdy przypadek takiego naruszenia.
Umowę uznano za znaczącą ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych ComArch SA.